Пенсионное страхование как бизнес в России появилось совсем недавно — в 2002 г., когда в стране началась пенсионная реформа и частные игроки получили возможность привлекать миллиарды пенсионных накоплений граждан, а вдобавок к ним и государственные средства софинансирования пенсий. Благодаря этому негосударственные пенсионные фонды (НПФ), изначально создававшиеся как кэптивные структуры, на которые удобно «повесить» какой-нибудь непрофильный актив учредителя-корпорации, начали работать с рыночными клиентами и как любой страховой бизнес сами стали интересны для покупок.

На развилке

Особенность таких сделок в том, что пенсионный фонд по своему правовому статусу — некоммерческая организация, поэтому его купля-продажа законодательством не предусмотрена, говорит замгендиректора УК «Ронин-траст» Сергей Стукалов (в 2004 г. участвовал в структурировании сделки по продаже пенсионного бизнеса группы «Гута» — НПФ «Твоя опора» и «Профессионального пенсионного»). «Продажа происходит через смену органов управления (обычно это совет фонда), в который вводятся представители покупающей стороны», — говорит он. То есть «фактически продается место в органах управления НПФ», признает Стукалов.

«Распространены три схемы продажи НПФ», — описывает председатель совета Европейского пенсионного фонда Евгений Якушев (консультировал более 10 сделок М&A на российском пенсионном рынке). Первое — это увеличение вклада учредителей за счет появления в совете фонда нового лица, который по правам приравнивается к учредителям, а его представители в совете начинают контролировать максимальное количество долей и голосов. «Старые собственники при этом просто выходят из этого бизнеса», — говорит Якушев.

Второй вариант сделок — когда по договоренности старый учредитель фонда переуступает свою долю покупателю, причем эта покупка никак юридически не оформляется, по ней нет задокументированного взаиморасчета. «Просто принимается протокол заседания совета фонда, в котором говорится, что сформирован новый состав совета из независимых представителей, — рассказывает Якушев. — В этом случае условия сделки формально нигде не прописываются». В данном случае учредители фонда «как бы прежние», а совет фонда новый — в него входят другие люди, представляющие интересы нового владельца. Раньше такой протокол позволял новому учредителю вносить изменения в устав фонда и ЕГРЮЛ, совершать другие действия, как любому легитимному владельцу. Однако в последние годы такие условия, говорит Якушев, стали рискованными, так как регистрационные органы больше не меняют в ЕГРЮЛ первоначальных учредителей фонда — а это значит, что «прежние владельцы фонда теоретически могут оспорить сделку».

Наиболее «правильный и прозрачный способ» — приобретение фонда через покупку контролирующей его компании (обычно это некое ООО, которое формирует состав совета фонда). «Это прямая сделка купли-продажи, по которой осуществляется легальный расчет», — говорит Якушев. Именно такой формат был рекомендован международными юристами, отмечает он. По этой схеме Райффайзенбанк купил НПФ «Доброе дело», британская Aviva — «Фонд трудовых накоплений», а Generali PPF — НПФ «Гарант». Но некоторые иностранцы предпочли создать фонд с нуля: голландская ING Group в 2002 г. учредила НПФ, правда, весной 2009 г., после кризиса, ING отказалась от пенсионного бизнеса в России, продав НПФ «ИНГ» все той же Aviva.

Цена вопроса

Инвесторов интересуют прежде всего фонды из топ-30, у которых устойчивая база клиентов в несколько десятков тысяч человек. «Выход на рынок обязательного пенсионного страхования возможен через 1,5-2 года с момента создания фонда, поэтому покупка существенно снижает временные и финансовые затраты», — объясняет мотивацию покупателей Якушев.

Цена НПФ зависит от объема его активов (пенсионных резервов и накоплений) — минимальная цена по сделкам, происходившим на российском рынке, — 3% от активов фонда, говорит Стукалов. В 2008-2009 гг., когда рынок пенсионного страхования был на подъеме, цена достигала 6-8% от активов, а большие рыночные фонды продавались до 20% от устойчивых активов. «Пенсионные накопления [формируемые за счет обязательных взносов] считаются более ценным активом, поскольку это более устойчивая, рыночная база в отличие от резервов [из добровольных взносов], которые формировались преимущественно за счет взносов прежнего учредителя и после смены владельцев могут быть выведены из фонда», — поясняет Стукалов. При переговорах о сумме сделки заранее оговариваются условия, будут ли выведены кэптивные средства, срок их нахождения в фонде. Правда, при смене учредителя фонда зачастую вместе с кэптивными уходят и розничные клиенты, покупателю всегда приходится учитывать этот риск, говорит он.

Прежние собственники должны отбить свои затраты — помимо совокупного вклада учредителей это еще операционные издержки. Содержание НПФ средней руки обходится примерно в $1 млн в год — на аренду, IT, персонал, добавляет Якушев. Одной из причин продажи фонда «Промрегионсвязь», по словам участников рынка, стало как раз дорогое его содержание в кризис для прежнего учредителя, Промсвязьбанка: совокупные издержки на содержание большой региональной сети «Промрегионсвязи» составляли $1 млн в месяц.

В зоне риска

Один из наиболее активных консолидаторов на российском рынке — Виталий Плотников, президент НПФ «Первый национальный» (входит в группу «Русские фонды»). С 1997 г. «Первый национальный» присоединил уже 14 небольших и средних региональных фондов, на очереди 15-й — новосибирский «Алемар-уверенность». С крупным фондом «Социальная защита старости» (основной учредитель — Магнитогорский металлургический комбинат) «Первый национальный» работает пока в рамках альянса. Только за счет консолидации активы фонда увеличились, по оценке Плотникова, на 20% (сейчас накопления и резервы «Первого национального» составляют 3,1 млрд руб., фонд входит в топ-25).

Покупка большинства НПФ происходила через смену состава совета фонда с последующими изменениями в уставе, говорит Плотников. «Безусловно, непрозрачность сделок с НПФ, которая возникает из-за их организационно-правового статуса, несет риски, — признает он. — Главный риск — то, что смена владельцев в НПФ может быть оспорена, а денег уже не вернешь». Поэтому сейчас покупатели НПФ минимизируют свои риски, внося в устав фонда изменения, которые бы закрепили «необратимость смены состава совета фонда» — чтобы никто не мог переизбрать совет и возвратить контроль в фонде.

Учитывая комплексный характер сделки с НПФ и то, что стороны, как правило, долго реализуют ее условия (например, возврат реинвестиций старыми учредителями может занять больше года), в случае конфликта существует риск оспоримости сделки или ее отдельных условий, соглашается Якушев.

И хотя ни одного случая споров за НПФ между новыми и старыми собственниками пока не было, такие риски сохраняются и усиливаются — ведь чем больше активов становится у фондов и дороже стоят они сами, тем больше соблазн воспользоваться правовой неурегулированностью этих сделок, отмечают участники рынка. «Сейчас сделки по продаже НПФ находятся в неправовом, непрозрачном поле», — признает глава Национальной ассоциации пенсионных фондов Константин Угрюмов. Для того чтобы владельцы фондов «могли прозрачным способом» переуступать свои права, необходимо вносить изменения в Гражданский кодекс, говорит он, такие поправки могут быть подготовлены в ближайшее время.

Учитывая, что проблема перехода прав собственности в НПФ вызвана «исключительно их организационно-правовым статусом», было бы целесообразнее акционировать НПФ, считает Плотников. «При той невыразительной правовой форме, в которой сейчас существуют пенсионные фонды, движение капитала становится либо невозможным, либо непрозрачным, находящимся в зоне риска, что снижает привлекательность пенсионного бизнеса для инвесторов», — резюмирует он.

Наталия Биянова

Ведомости