1. О реорганизации Негосударственного пенсионного фонда «Профессиональный» в форме преобразования в акционерный фонд.

 

Единогласно принято решение: Реорганизовать Негосударственный пенсионный фонд «Профессиональный» в форме его преобразования в акционерный пенсионный фонд - «Негосударственный пенсионный фонд «Профессиональный» (Открытое акционерное общество). Принять решение о размещении акций создаваемого акционерного фонда:

Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные.

Форма ценных бумаг: бездокументарные.

Указание на обязательное централизованное хранение: размещаемые ценные бумаги централизованному хранению не подлежат.

Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска): 1 000 (Одна тысяча) рублей.

Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска): 500 000 (Пятьсот тысяч) штук.

Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее: Ценные бумаги данного выпуска ранее не размещались.

Права владельца каждой ценной бумаги выпуска: Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Фонда - право на получение части его имущества. Акционеры имеют и иные права, предусмотренные федеральными законами.

Способ размещения ценных бумаг: Распределение акций среди лиц, имеющих право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, которыми являются: 1) учредители (лица, созданные в результате преобразования учредителей) некоммерческого пенсионного фонда; 2) иные лица (лица, созданные в результате их преобразования), которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей некоммерческого пенсионного фонда до даты принятия советом фонда решения о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд.

Срок размещения ценных бумаг: Размещение 375 001 (Триста семьдесят пять тысяч один) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, происходит в дату государственной регистрации Эмитента.

Размещение оставшихся 124 999 (Сто двадцать четыре тысячи девятьсот девяносто девять) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, происходит в порядке, определённом решением Совета директоров Фонда, которое принимается не ранее 12 месяцев и не позднее 14 месяцев после государственной регистрации акционерного пенсионного фонда.

Порядок размещения ценных бумаг: Акции настоящего выпуска размещаются в соответствии с условиями решения о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд.

Источники собственных средств, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала эмитента: Источники собственных средств: другое. Источником собственных средств, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала эмитента, является имущество, предназначенное для обеспечения уставной деятельности Негосударственного пенсионного фонда «Профессиональный».

Обязательство эмитента и (или) регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление: Эмитент и (или) регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, обязуется по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.

Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав: Эмитент обязуется обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

Особенности, связанные с учётом и переходом прав на указанные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации: в соответствии с п. 23 ст. 7 Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" «если иное не установлено федеральными законами, приобретение в собственность (за исключением случаев публичного размещения акций фонда) либо получение в доверительное управление физическим или юридическим лицом более 10 процентов акций фонда в результате совершения одной сделки или нескольких сделок осуществляется при условии получения предварительного согласия Банка России на совершение указанной сделки (сделок)».

 

2. Об утверждении решения о выпуске акций создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: Утвердить решение о выпуске ценных бумаг создаваемого акционерного фонда. Сведения о ценных бумагах и условиях их размещения:

Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные.

Форма ценных бумаг: бездокументарные.

Указание на обязательное централизованное хранение: размещаемые ценные бумаги централизованному хранению не подлежат.

Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска): 1 000 (Одна тысяча) рублей.

Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска): 500 000 (Пятьсот тысяч) штук.

Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее: Ценные бумаги данного выпуска ранее не размещались.

Права владельца каждой ценной бумаги выпуска: Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Фонда - право на получение части его имущества. Акционеры имеют и иные права, предусмотренные федеральными законами.

Способ размещения ценных бумаг: Распределение акций среди лиц, имеющих право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, которыми являются: 1) учредители (лица, созданные в результате преобразования учредителей) некоммерческого пенсионного фонда; 2) иные лица (лица, созданные в результате их преобразования), которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей некоммерческого пенсионного фонда до даты принятия советом фонда решения о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд.

Срок размещения ценных бумаг: Размещение 375 001 (Триста семьдесят пять тысяч один) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, происходит в дату государственной регистрации Эмитента.

Размещение оставшихся 124 999 (Сто двадцать четыре тысячи девятьсот девяносто девять) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, происходит в порядке, определённом решением Совета директоров Фонда, которое принимается не ранее 12 месяцев и не позднее 14 месяцев после государственной регистрации акционерного пенсионного фонда.

Порядок размещения ценных бумаг: Акции настоящего выпуска размещаются в соответствии с условиями решения о реорганизации некоммерческого пенсионного фонда в форме преобразования в акционерный пенсионный фонд.

Источники собственных средств, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала эмитента: Источники собственных средств: другое. Источником собственных средств, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала эмитента, является имущество, предназначенное для обеспечения уставной деятельности Негосударственного пенсионного фонда «Профессиональный».

Обязательство эмитента и (или) регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление: Эмитент и (или) регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, обязуется по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.

Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав: Эмитент обязуется обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

Особенности, связанные с учётом и переходом прав на указанные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации: в соответствии с п. 23 ст. 7 Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" «если иное не установлено федеральными законами, приобретение в собственность (за исключением случаев публичного размещения акций фонда) либо получение в доверительное управление физическим или юридическим лицом более 10 процентов акций фонда в результате совершения одной сделки или нескольких сделок осуществляется при условии получения предварительного согласия Банка России на совершение указанной сделки (сделок)».

 

3. О наименовании создаваемого акционерного фонда и определении места его нахождения.

 

Единогласно принято решение: Утвердить следующее полное фирменное наименование создаваемого акционерного пенсионного фонда: Негосударственный пенсионный фонд «Профессиональный» (Открытое акционерное общество).

Утвердить следующее сокращённое фирменное наименование создаваемого акционерного пенсионного фонда: НПФ «Профессиональный» (ОАО).

Определить следующее место нахождение создаваемого акционерного пенсионного фонда: Российская Федерация, г. Москва, ул. Чаплыгина, д. 11.

 

4. Об определении порядка и условий преобразования некоммерческого пенсионного фонда в акционерный фонд, в том числе об определении общего количества акций, подлежащих размещению при создании акционерного фонда, а также количества акций, подлежащих размещению на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого фонда.

 

Единогласно принято решение: Определить следующий порядок и условия преобразования некоммерческого пенсионного фонда в акционерный пенсионный фонд:

Негосударственный пенсионный фонд «Профессиональный» реорганизуется в форме преобразования в открытое акционерное общество. К вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица. Уставный капитал создаваемого акционерного пенсионного фонда составляет 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей и формируется за счёт имущества, предназначенного для обеспечения уставной деятельности Негосударственного пенсионного фонда «Профессиональный».

Определить, что общее количество акций, подлежащих размещению при создании акционерного пенсионного фонда, составляет 500 000 (Пятьсот тысяч) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.

Определить, что количество акций, подлежащих размещению на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого фонда, составляет 375 001 (Триста семьдесят пять тысяч один) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.

Определить, что совет директоров создаваемого акционерного пенсионного фонда обязан принять решение о порядке и об условиях распределения оставшихся неразмещёнными акций акционерного пенсионного фонда не ранее 12 месяцев и не позднее 14 месяцев после государственной регистрации акционерного пенсионного фонда.

 

5. Об определении состава учредителей реорганизуемого некоммерческого пенсионного фонда и иных лиц, которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей реорганизуемого некоммерческого пенсионного фонда, с указанием по каждому такому лицу размера внесённого им вклада в рублях и процентах к совокупному вкладу учредителей.

 

Единогласно принято решение: Определить следующий состав учредителей реорганизуемого некоммерческого пенсионного фонда и иных лиц, которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей реорганизуемого некоммерческого пенсионного фонда:

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинг инвест»(зарегистрированного Администрацией города Сургута Ханты-Мансийского автономного округа Тюменской области 18.01.1999, что подтверждается свидетельством № 06-9632 от 18.01.1999, основной государственный регистрационный номер 1028600600247 от 04.12.2002, что подтверждается свидетельством серии 86 № 000550248, выданным Инспекцией Министерства России по налогам и сборам по г. Сургуту ХМАО, индивидуальный номер налогоплательщика 8602106922 от 15.02.2013, что подтверждается свидетельством серии 77 № 015099896, выданным Инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по г. Москве, место нахождения: 105062, Российская Федерация, г. Москва, ул. Чаплыгина, д. 11), которое является единственным учредителем реорганизуемого некоммерческого пенсионного фонда. Размер внесённого Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг инвест» вклада составляет 73 000 000 (Семьдесят три миллиона) рублей, что составляет 100 % от общего совокупного вклада учредителей.

 

6. Об определении списка лиц, которым подлежат размещению акции акционерного фонда на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда, а также количество акций создаваемого акционерного фонда, подлежащих размещению каждому из таких лиц.

 

Единогласно принято решение: Рассмотреть поступившее от заинтересованного лица - Общества с ограниченной ответственностью «Лизинг инвест» (зарегистрированного Администрацией города Сургута Ханты-Мансийского автономного округа Тюменской области 18.01.1999, что подтверждается свидетельством № 06-9632 от 18.01.1999, основной государственный регистрационный номер 1028600600247 от 04.12.2002, что подтверждается свидетельством серии 86 № 000550248, выданным Инспекцией Министерства России по налогам и сборам по г. Сургуту ХМАО, индивидуальный номер налогоплательщика 8602106922 от 15.02.2013, что подтверждается свидетельством серии 77 № 015099896, выданным Инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по г. Москве, место нахождения: РФ, 105062, г. Москва, ул. Чаплыгина, д. 11) требование о распределении ему акций акционерного пенсионного фонда. Признать указанное требование подлежащим удовлетворению и определить Общество с ограниченной ответственностью «Лизинг инвест» лицом, которому подлежит размещение 375 001 (Триста семьдесят пять тысяч один) обыкновенных именных акций создаваемого акционерного негосударственного пенсионного фонда, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного пенсионного Фонда.

На основании представленных Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг инвест» документов определить, что физическим лицом, которое прямо контролирует указанное юридическое лицо (имеет право прямо распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации), является Гражданин Российской Федерации Сергeeва Елeнa Игоревнa (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***), которому принадлежит доля в размере 95% уставного капитала данного юридического лица, номинальной стоимостью 13 301 900 рублей.

 

7. Об утверждении устава создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: утвердить устав создаваемого акционерного пенсионного Фонда.

 

8. Об определении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: определить Гражданина Российской Федерации Звeревa Юрия Aлександровича (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***) лицом, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного пенсионного Фонда на срок до 14.04.2017.

 

9. Об определении количественного состава совета директоров, избрании его членов, утверждении положения о совете директоров создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: Определить количественный состав совета директоров создаваемого акционерного пенсионного фонда в размере пяти членов. Избрать членами совета директоров создаваемого акционерного пенсионного Фонда следующих лиц:

1) Гражданина Российской Федерации Дeмидович Ирину Aлексеевну (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***);
2) Гражданина Российской Федерации Звeревa Юрия Александровича (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***);
3) Гражданина Российской Федерации Кoчнову Тамару Борисовну (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***);
4) Гражданина Российской Федерации Сергeeву Елену Игоревну (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***);
5) Гражданина Российской Федерации Щeрбo Ольгу Юрьевну (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***).

Утвердить положение о совете директоров создаваемого акционерного пенсионного фонда.

 

10. Об определении количественного состава ревизионной комиссии, избрании её членов, утверждении положения о ревизионной комиссии создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: Определить количественный состав ревизионной комиссии создаваемого акционерного пенсионного фонда в размере двух членов. Утвердить членами ревизионной комиссии создаваемого акционерного пенсионного Фонда следующих лиц:

1) Гражданина Российской Федерации Чaдова Дмитрия Сергеевича (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***);
2) Гражданина Российской Федерации Клюкинy Галину Николаевну (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***).

Утвердить положение о ревизионной комиссии создаваемого акционерного пенсионного фонда.

 

11. Об утверждении профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, – регистратора создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: утвердить регистратором создаваемого акционерного пенсионного Фонда профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (Основной государственный регистрационный номер 1027700003924, место нахождения 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, 32, 1), имеющее лицензию Федеральной службы по финансовым рынкам на осуществление деятельности по ведению реестра № 10-000-1-00304 от 12.03.04, выданную без ограничения срока действия.

 

12. Об определении количественного состава попечительского совета, избрании его членов, утверждении положения о попечительском совете создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: определить количественный состав попечительского совета в пять членов. Избрать его членам следующих лиц:

1) Гражданина Российской Федерации Aнучинa Данила Ивановича (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***);
2) Гражданина Российской Федерации Eлинa Юрия Алексеевича (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***);
3) Гражданина Российской Федерации Пaк Мен Чера (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***);
4) Гражданина Российской Федерации Рoмaшева Максима Павловича (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***);
5) Гражданина Российской Федерации Фрyмкина Константина Игоревича (Паспорт гражданина Российской Федерации: ***).

Утвердить положение о попечительском совете создаваемого акционерного пенсионного фонда.

 

13. О назначении Руководителя службы внутреннего контроля и управления рисками (контролёра) создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: назначить руководителем службы внутреннего контроля (контролёра) создаваемого акционерного пенсионного фонда гражданина Республики Беларусь Бoгдaшича Сергея Николаевича (Паспорт гражданина Республики Беларусь ***).

 

14. Об утверждении правил внутреннего контроля создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: снять вопрос с повестки дня.

 

15. Об утверждении правил внутреннего контроля создаваемого акционерного фонда, разработанных в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма.

 

Единогласно принято решение: снять вопрос с повестки дня.

 

16. О назначении Главного бухгалтера создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: назначить Гражданина РФ Кoчновy Тамару Борисовну (Паспорт гражданина Российской Федерации ***) главным бухгалтером создаваемого акционерного пенсионного фонда.

 

17. Об утверждении пенсионных правил создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: снять вопрос с повестки дня.

 

18. Об утверждении страховых правил создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: снять вопрос с повестки дня.

 

19. Об утверждении кодекса профессиональной этики создаваемого акционерного фонда.

 

Единогласно принято решение: снять вопрос с повестки дня.

 

*** Согласие физических лиц на раскрытие их паспортных данных не получено.

Также сообщаем, что Фондом обеспечен доступ к указанной информации в местах нахождения фонда и каждого из его обособленных подразделений не позднее трех дней после принятия советом фонда такого решения. Некоммерческий пенсионный фонд обязан уведомить в письменной форме Банк России о принятом решении о реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.