Одобрена на Всеросийском семинаре-
совещании 17-21 августа 1994 года
в Калининграде

ДЕКЛАРАЦИЯ
об основных принципах деятельности
негосударственных пенсионных фондов

Руководствуясь действующим законодательством, учитывая принципы и нормы, изложенные в Декларации участников рынка дополнительного пенсионного обеспечения от 15 сентября 1993 года, представители негосударственных пенсионных фондов, компаний по управлению активами негосударственных пенсионных фондов, банков, страховых компаний, органов государственной власти и управления, общественных организаций и другие участники совещания,

Полные решимости заложить основы формирования цивилизованного рынка негосударственного пенсионного обеспечения,

Решив обеспечить общими действиями правовое и организационное пространство деятельности негосударственных пенсионных фондов и компаний по управлению активами путем устранения имеющихся разногласий,

Признавая, что устранение существующих препятствий требует совместных действий с целью гарантировать устойчивость развития негосударственных пенсионных фондов, поддержания баланса интересов и истинную конкуренцию,

Озабоченные стремлением укрепить единство основных принципов организации деятельности негосударстввенных пенсионных фондов, обеспечить дальнейшее развитие негосударственного пенсионного обеспечения путем добровольного устранения применяющихся некоторыми фондами и компаниями действий, противоречащих главным целям и принципам деятельности негосударственных пенсионных фондов,

Полные решимости путем объединения усилий заложить надежную базу для развития негосударственных пенсионных фондов и призывая всех участников рынка, разделяющих принципы настоящей Декларации, присоединится к усилиям участников совещания,

Принимая во внимание необходимость скорейшего решения проблем законодательного вакуума деятельности негосударственных пенсионных фондов, руководствуясь общественными и профессиональными интересами, руководители НПФ считают необходимым привлечение внимания к назревшим проблемам в области правового регулирования деятельности НПФ и поиск конструктивных путей их разрешения

Решили изложить свою позицию по основным проблемам организации деятельности и управления негосударственными пенсионными фондами:

1. Общие тенденции развития рынка негосударственного пенсионного обеспечения.

1. В течении двух лет после Указа Президента РФ "О негосударственных пенсионных фондах" N 1077 от 16 сентября 1994 года, в практику российской деловой жизни энергично вошли негосударственные пенсионные фонды. Общее число пенсионных фондов превысило 400.

2. В российской практике возникла целая инфраструктура пенсионной индустрии: специализированные компании по управлению активами, консультационные и актуарные компании, фирмы, разрабатывающие программное обеспечение для НПФ.

3. Активно действует Ассоциация развития НПФ, образованная в сентябре 1993 года, объединяющая более 150 НПФ, КУАПФ и учредителей НПФ, обеспечивающая свободный обмен информацией между участниками рынка и отстаивающая профессиональные интересы в государственных органах власти и управления.

4. 15 сентября 1993 года состоялось Первое открытое совещание руководителей НПФ, собравшее более 80 участников из ряда регионов России. Совещании констатировало, что Указ Президента работает, и пенсионные фонды создаются, а также была принята Декларация участников рынка дополнительного пенсионного обеспечения - "правила хорошего тона" и профессиональный кодекс поведения для участников рынка.

5. Второе открытое совещание руководителей НПФ (8-9 февраля 1994 года) собрало более 500 руководителей и специалистов фондов. Выставка услуг для НПФ показала возникновение ряда новых компаний, в значительной мере или полностью ориентированных на оказание сервисных услуг пенсионным фондам. Участники совещания подтвердили свою приверженность принципам Декларации, а также приняли резолюцию с поручением Ассоциации попытаться максимально ускорить принятие нормативных актов, регулирующих деятельность в сфере дополнительного пенсионного обеспечения.

6. 15-16 сентября 1994 года состоится Третье всероссийское открытое совещание руководителей НПФ. В совещании, кроме участников рынка, примут участие ведущие зарубежные эксперты в области пенсионного обеспечения, представители государственных органов, депутаты Государственной Думы. В рамках совещания пройдет выставка "Пенсионная индустрия-94", на которой будут представлены услуги и разработки для пенсионных фондов. Третье совещание зафиксирует переход от этапа стихийности к организованному периоду развития рынка.

7. Создание Инспекции НПФ - долгожданный шаг со стороны Правительства РФ, поддерживается участниками рынка как необходимая мера, обеспечивающая баланс интересов вкладчиков (участников) и организаторов пенсионных фондов. С утверждением Главного Инспектора участники связывают ускорение процесса законодательного регулирования рынка дополнительного пенсионного обеспечения.

2. Правовое обеспечение деятельности негосударственных пенсионных фондов.

1. Принятая 13 декабря 1993 года Конституция Российской Федерации провозгласила Россию социальным государством, политика которого направлена на создание условий, обеспечивающих достойную жизнь и свободное развитие человека (статья 7). Развитие негосударственных пенсионных фондов является одним из направлений совершенствования институтов системы социального обеспечения и дополнительных социальных гарантий. Право на пенсию - является конституционным правом каждого гражданина.

2. Первым шагом на пути преодоления законодательного вакуума было подписание Указа Президента РФ от 16 сентября 1992 года N 1077 "О негосударственных пенсионных фондах", который создал предпосылки для организации НПФ.

С тех пор было подготовлено и обсуждено более пяти проектов законов "О негосударственных пенсионных фондах", предложенных Правительством РФ, Министерствами РФ, Ассоциацией развития негосударственных пенсионных фондов, инициативными группами, получено множество замечаний и предложений по обсуждаемым проектам, подготовлено более десятка проектов подзаконных актов, регулирующих деятельность НПФ, Компаний по управлению активами, Инспекции НПФ, а так же иных органов, действующих в сфере негосударственного пенсионного обеспечения.

2. Со дня подписания Указа прошло почти два года. До сих пор не приняты нормативные акты регламентирующие права, порядок деятельности и ответственность негосударственных пенсионных фондов. Исключение составляют три подзаконных акта, косвенно затрагивающих деятельность негосударственных пенсионных фондов, принятых с сентября 1992 года по июль 1994 года.

3. Тем не менее, рынок негосударственного пенсионного обеспечения сформирован и активно развивается, несмотря на то, что отсутствие правовой базы препятствует его конструктивному развитию.

В результате мы можем констатировать, что институт дополнительного пенсионного обеспечения, принимая на себя долгосрочные социальные обязательства перед гражданами России, пока действует на свой страх и риск в ситуации практически полного отсутствия правовых гарантий со стороны государства.

4. Вместе с тем, сегодня можно уже сказать, что органы государственной власти и управления начали предпринимать определенные действия для преодоления проблемы законодательной неурегулированности - с учетом излагавшихся ранее замечаний подготовлен проект закона "О дополнительном (негосударственном) пенсионном обеспечении", который взят за основу для обсуждения в рабочей группе Государственной Думы.

5. Нетрадиционный для нашей страны и специфический институт, сочетающий в себе черты организации социальной защиты, банка и страховой компании требует выделения ключевых проблем деятельности в области дополнительного пенсионного обеспечения, подлежащих регулированию в законодательном порядке и вопросов, которые могут решаться Фондами самостоятельно, исходя из местных специфических условий.

6. Действие закона, регулирующего деятельность негосударственных пенсионных фондов, будет невозможно без принятия ряда подзаконных актов, регулирующих деятельность КУАПФ, а также, что особенно важно, деятельность государственного органа по контролю и лицензированию - Инспекции НПФ. Возникает прямая необходимость активно действовать как в области подготовки окончательного проекта закона, так и на "подзаконном уровне" относительно разработки и представления в Правительство проектов положения "О порядке лицензирования деятельности НПФ и КУАПФ" и положения "О КУАПФ".

7. Не вызывает сомнения, что Фонд должен быть некоммерческой организацией, для которой исключительным видом деятельности является дополнительное пенсионное обеспечение. Вместе с тем, в отсутствии федерального правового акта о статусе некоммерческой организации, четкой правовой регламентации характера деятельности такой организации, невозможно определить и правовой статус фонда, что отразится на определении круга его прав, а также механизме налогообложения и порядке бухгалтерского учета и отчетности.

В связи с этим возникает необходимость активного участия в разработке проекта закона "О некоммерческих организациях" либо принятия соответствующего нормативного акта на республиканском либо местном уровнях. Если этого не будет сделано в ближайшее время, то деятельность негосударственного пенсионного фонда как некоммерческой организации будет затруднительной.

8. Важным вопросом, определяющим характер деятельности НПФ является вопрос о собственнике пенсионных активов. Необходимо решать данный вопрос исходя из обязательств Фонда перед вкладчиками (участниками).

Следует предусмотреть возможность сохранения права собственности за участником либо за Фондом, как в течении всего срока действия договора, так и на различных его этапах, руководствуясь спецификой реализуемых пенсионных схем.

9. Необходимо урегулирование законодательным путем решения вопроса об условиях и основаниях для получения права на дополнительное пенсионное обеспечение.

Пенсионные выплаты осуществляемые негосударственными пенсионными фондами могут решить проблемы социальной защищенности граждан в тех случаях, когда государство в силу объективных факторов не в состоянии справиться с такой задачей. В связи с этим законодательство должно предоставить НПФ расширенные права в определении условий и оснований для осуществления выплат дополнительной пенсии, при условии, что установленные условия и основания не должны менять целевое назначение института негосударственного пенсионного обеспечения.

10. Одной из важнейших проблем, касающейся защиты прав участников НПФ является проблема перехода в из одного пенсионного фонда в другой. Практика показывает, что уже сейчас, хотя этот вопрос является более теоретическим, нежели практическим, многие Фонды не желают "отпускать" своих участников.

Механизм перемещения пенсионных накоплений участников из одного пенсионного фонда в другой (предусмотренный Указом N 1077 с сохранением возможных налоговых льгот), является способом поддержания здоровой конкуренции между фондами. При этом необходимо стандартизовать ряд процедур и финансовых схем, связанных с перемещением пенсионных накоплений. Из этого следует, что право перейти без ущерба для себя в другой НПФ должно быть не только продекларировано, но и подкреплено конкретными требованиями к данной процедуре, зафиксированными в нормативных актах.

11. Государственное регулирование в области инвестиций негосударственных пенсионных фондов должно решать две основные проблемы: создание цивилизованных условий работы на финансовом рынке для добросовестных руководителей НПФ и организация системы защиты пенсионных активов от злоупотреблений со стороны некомпетентных и недобросовестных руководителей фондов.

12. Указ Президента РФ от 16 сентября 1992 N 1077 обязывает НПФ передавать активы в управление КУАПФ. Практика показывает, что соблюдение данного требования во многих случаях является чисто формальным. Учредителями большой части НПФ являются юридические лица фактически осуществляющие управление активами НПФ и регистрирующие КУАПФ только для того, чтобы не возникло притензий со стороны органов, наделенных разрешительными полномочиями. Кроме того, передача средств КУАПФ и оформление отношений КУАПФ и НПФ влечет резкое увеличение расходов, связанных с организацией управления активами НПФ.

13. Практический опыт работы на финансовых рынках сейчас имеется в основном у банков и инвестиционных компаний. Вызывает сомнения и озабоченность концепция создания специализированных (т.е. новых, не имеющих достаточного практического опыта) компаний по управлению активами пенсионных фондов. С другой стороны, двухлетняя успешная история самоуправляющихся (не имеющих управляющую компанию) или самоинвестирующихся (самостоятельно инвестирующих активы) фондов предполагает пересмотр и кардинальное изменение концепции управления активами фонда.

Из этого следует, что вопрос передачи активов в управление КУАПФ следует решать с точки зрения его целесообразности. Было бы разумно узаконить существование самоуправляемых негосударственных пенсионных фондов, определив их статус и особые условия организации инвестирования пенсионных активов.

14. В качестве управляющих активами могут выступать соответствующие подразделения пенсионного фонда (или физическое лицо), что подразумевает получение фондом лицензии на управление активами. Необходимо пересмотреть ограничения на участие банков в управлении активами пенсионных фондов (Указ N 1077), а также разрешить противоречие, связанное с исключительным характером деятельности инвестиционных компаний на фондовом рынке (Постановление N 72).

15. На сегодняшний день отношения Фонда и Компании по управлению активами предполагается строить на основе договора о доверительном управлении активами фонда, хотя такой институт совершенно не разработан нашим гражданским законодательством. На практике, его использование как инструмента регулирования взаимоотношений Фонда и Компании проблематично.

16. Деятельность негосударственного пенсионного фонда и КУАПФ невозможна без государственного регулирования и контроля. Важнейшим элементом контроля является создание Инспекции НПФ и принятие нормативных актов, определяющих компетенцию и задачи инспекции, а также регулирующих лицензирование деятельности НПФ и КУАПФ.

В связи с этим следует очертить круг вопросов деятельности НПФ в решении которых может и должна принимать участие Инспекция. Это должны быть стратегические вопросы организации дополнительного пенсионного обеспечения, определяющие реальную, а не бюрократическую защиту прав участников НПФ. В первую очередь, это должно быть требование обоснованности обязательств НПФ перед своими вкладчиками и надежности инвестиционных программ.

Было бы целесообразно, если бы Инспекция взяла на себя функцию защиты самих НПФ в тех случаях, когда препятствия их деятельности ставят под угрозу выполнение обязательств перед участниками фонда.

Ни в коей мере не ставя под сомнение необходимость вмешательства Инспекции в деятельность НПФ в тех случаях, когда деятельность отдельных участников рынка дополнительного пенсионного обеспечения наносит урон как интересам участников фонда, так и репутации института негосударственных пенсионных фондов, имеет смысл предусмотреть ответственность работников Инспекции в случае, если их действия повлекли за собой невозможность выполнения Фондом своих обязательств перед участниками.

17. НПФ и КУАПФ - самостоятельные и независимые юридические лица. Это предполагает существование двух различных процедур лицензирования и различные требования к документам представляемым на лицензирование. В связи с этим может быть целесообразным принятие не одного а двух документов, регулирующих порядок лицензирования деятельности НПФ и КУАПФ.

3. Принципы инвестиционной деятельности негосударственных пенсионных фондов и компаний по управлению активами .

1. Негосударственные пенсионные фонды действуют независимо от системы государственного пенсионного обеспечения. Основной принцип работы НПФ - аккумулирование добровольных взносов граждан и предприятий и их инвестирование, для обеспечения дополнительных к государственным пенсионных выплат.

2. Добровольный характер взносов и размещение пенсионных активов на финансовом рынке подразумевает определенный предпринимательский риск, как для вкладчиков (участников), так и для руководителей НПФ и КУАПФ. Жесткие формы организации государственного контроля за деятельностью НПФ и КУАПФ не могут служить достаточной гарантией участникам фонда. Государство не может отвечать по обязательствам негосударственных пенсионных фондов.

3. Организаторы негосударственных пенсионных фондов - лица наиболее заинтересованные в здоровом и качественном развитии рынка ДПО. Появление злоупотреблений в области негосударственного пенсионного обеспечения подорвет доверие населения к новому социально-финансовому институту. Одним из самых эффективных элементов системы гарантий по обязательствам пенсионных фондов могут стать общественные структуры и объединения, занимающиеся саморегулированием и самоорганизацией рынка дополнительного пенсионного обеспечения.

4. Базовой схемой работы, по саморегуляции рынка ДПО, может стать выработка рекомендаций по законодательному регулированию инвестиционной деятельности НПФ (с последующим принятием Инспекцией соответствующих нормативных актов), а также общественная экспертиза всех документов, касающаяся инвестиций НПФ. Профессиональный орган всегда сможет дать независимую оценку деятельности некомпетентных управляющих, а также на раннем этапе диагностировать возможность злоупотреблений со стороны недобросовестных руководителей. С другой стороны, публичное обсуждение профессиональными участниками проектов нормативных актов позволит исключить конфликтные ситуации, связанные с возможными разночтениями, неточностью формулировок и противоречиями другим документам, что характерно для процесса законо- и нормотворчества в последнее время.

5. В основе квалифицированных инвестиционных решений, в отношении размещения активов пенсионных фондов, должны лежать следующие принципы в порядке перечисления: надежность, ликвидность, доходность. Пенсионные фонды - общепризнанные институциональные инвесторы, имеющие в качестве основной стратегической задачи формирование сбалансированного инвестиционного портфеля.

6. Основной принцип снижения инвестиционного риска в отношении пенсионных активов - диверсификация направлений вложений. Как одно из базовых положений диверсификации портфеля может стать условие вложения в одно направление не более 10 процентов активов фонда. Диверсификация направлений должна также осуществляться как по видам финансовых инструментов (государственные ценные бумаги, акции и облигации предприятий и т.д.), так и по финансовым рынкам (российский, американский, ...).

7. Пенсионные фонды должны получить возможность прямого легального выхода на зарубежные финансовые рынки для формирования консервативной (надежной) составляющей инвестиционного портфеля. Нестабильность политической и экономической обстановки в России автоматически подразумевает венчурность (рискованность) любых инвестиций.

8. Необходимо увеличить число финансовых инструментов и их производных, доступных для пенсионных фондов. В число надежных и высокодоходных операций в последнее время относятся: операции с недвижимостью, операции с валютой, операции на фондовом рынке, операции с ГКО, операции с валютными фьючерсами и т.п.

9. Государственный контролирующий орган, принимающий решения о структуре финансовых инструментов в инвестиционном портфеле пенсионного фонда должен нести финансовую ответственность за возможные ошибки и просчеты. Идея межведомственной комиссии по рискам, как общенационального экспертного комитета признается нежизнеспособной, т.к. ни один эксперт не сможет оценить степень риска в отношении всех финансовых инструментов по всей территории России.

10. Государственное стимулирование развития рынка дополнительного пенсионного обеспечения может осуществляться через создание особого налогового режима в отношении взносов, активов, инвестиций и инвестиционного дохода пенсионных фондов. В качестве метода контроля за рынком со стороны государства может использоваться схема с постоянным подтверждением налоговых льгот каждого пенсионного фонда. В случае нарушения соответствующих требований, например, не предоставления в срок публичной отчетности, контролирующий орган не возобновляет свое решение о предоставлении налоговых льгот в отношении НПФ. Фонды, осуществляющие деятельность без использования налоговых преимуществ, связанных с возникающими дополнительными обязательствами перед государством (или его органом), работают в обычном порядке.

11. Управляющий, принимающий решение о размещении активов должен самостоятельно оценивать возможную степень риска каждого инвестиционного проекта и принимать необходимые меры по сбалансированности портфеля. Под сбалансированностью портфеля подразумевается что каждое высокодоходное, но рискованное направление компенсируется более надежным, но с меньшей доходностью. Степень допустимого риска, а также средний риск и доходность по портфелю, в отношении инвестиций пенсионных активов определяется инвестиционной стратегией каждого фонда.

12. В качестве дополнительных мер по защите пенсионных накоплений участников и снижении инвестиционного риска, управляющие пенсионных фондов могут принимать решение о страховании (перестраховании) инвестиционных рисков и других системах гарантий (банковские гарантии, залог, заклад ...). По решению фонда могут создаваться технические резервы, гарантирующие осуществление пенсионных выплат участникам фонда.

13. Квалификация управляющих пенсионных фондов должна быть подтверждена соответствующими квалификационными аттестатами (Минфина 1 категории, ГКИ), а также участием в соответствующих обучающих программах, разработанных и оцениваемых совместно Инспекцией НПФ и профессиональным объединением участников рынка.

14. Инвестиционная стратегия пенсионного фонда закрепляется в инвестиционной декларации. Декларация определяет основные направления инвестиционных вложений, устанавливает принципы диверсификации по направлениям и инструментам, определяет степень допустимого риска и механизмы гарантий. Декларация предназначена для участников и вкладчиков фонда и предупреждает о возможных рисках связанных с инвестированием пенсионных накоплений на финансовых рынках. Декларация может разрабатываться инвестиционным комитетом, создаваемым при фонде из числа соответствующих специалистов.

15. Основным механизмом защиты от злоупотреблений с активами пенсионных фондов может стать публичная отчетность управляющих о проведенных операциях. При заключении договоров на размещение средств управляющими компаниями, необходимым условием должно стать упоминание о принадлежности активов пенсионному фонду.

16. Цивилизованным методом оценки эффективности размещения пенсионных активов могут служить рейтинги пенсионных фондов/управляющих, базирующихся на единых методиках расчета и предоставления публичной отчетности (например необходимо учесть долгосрочные инвестиции). Создание сводного "пенсионного индекса", характеризующего средние для отдельных типов пенсионных фондов и пенсионной индустрии в целом показатели, позволит вкладчикам и участникам реально оценивать показатели деятельности конкретного фонда. (См. Рейтинги и индексы)

17. Общей для всех институциональных инвесторов является проблема определения рыночной стоимости активов. Оценка стоимости единицы чистых активов может решаться через разработку соответствующих методик и их использование при подготовке отчетности.

18. Пенсионные фонды вправе создавать финансовые пулы для реализации крупных инвестиционных проектов: а также создавать инвестиционные клубы для обмена информацией и выработки общей политики. Один фонд может иметь несколько управляющих компаний, Управляющая компания может управлять несколькими пенсионными фондами.

*

Редакционная группа:

Алехин Михаил Ильич - управляющий НПФ "Евразия+"

Брозгуль Марина Витальевна - ген. директор Pension & Actuarial Consulting

Никифоров Александр Александрович - главный юрисконсульт Pension & Actuarial Consulting

Якушев Евгений Львович - вице-президент Ассоциации развития НПФ