Раздел

Содержание замечания

Автор

Учтено/отклонено (мотивы)

Прим.

Аббревиатура "НАПФ" неблагозвучна и в быстрой речи труднопроизносима. Целесообразно подобрать какое-либо иное сокращение, например, "НАПЕН" (ударение на последнем слоге)

ПНПФ и НАРФОНД

Предлагается вынести на учредительную конференцию вопрос о названии ассоциации

Принять НАПФ как рабочее название.

1.8.

Целесообразность включения в устав п.1.8. вызывает сомнения. Возникает сразу ряд вопросов, например: что делать, если НАПФ по каким-то причинам не сможет пройти аккредитацию? Распускать НАПФ? Строго говоря, цель включения в устав данного пункта вообще неясна. Отсутствие в уставе подобной записи никак не может помешать аккредитации НАПФ при ком угодно.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции п 1.8

1.11

Уточнить формулировку п 1.11. имея ввиду возможность обозначить, но пока не создавать региональные филиалы и представительства

Рабочая группа

Вопрос юристам

2.1.2

В п.2.1.2: формирование системы саморегулирования - это не частная цель, которую можно называть скороговоркой в общем перечислении, а как раз самостоятельная и крупная цель. Её необходимо выделить в отдельную позицию. При этом речь должна идти, разумеется, не о саморегулировании НПФ (это странная запись), а о саморегулировании рынка негосударственного пенсионного обеспечения.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в редакции п 1.3.

2.1.4.

Подпункт 2.1.4 надо поставить на первое место: это главная цель любого объединения - иначе, собственно, зачем объединяться (не ради же "стандартизации")

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.1.5.

пункт 2.1.5 это тоже средство, которое следует перенести в задачи (п. 2.2).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.1.6.

Подп. 2.1.6 просто непонятен. Его необходимо либо записать более развернуто, либо изъять.

ПНПФ и НАРФОНД

Удален

2.2.1.

Из подп. 2.2.1 следует изъять слова "путем объединения усилий членов НАПФ": во-первых, вряд ли это возможно, а, во-вторых, способ, каким будет осуществляться стандартизация - не предмет устава. Сам подпункт убрать с первого места задач по мотивам, изложенным выше..

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.2.3.

Исходной задачей должен быть подп. 2.2.3 и его перенести вверх по тексту

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

К. 2.2.

В задачи целесообразно также добавить: "выработка общей позиции российских НПФ по важнейшим вопросам их деятельности и доведение этой позиции до органов государственной власти и общественности; формирование благоприятного общественного мнения о деятельности НПФ."

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.3.1. и 2.3.2.

Подпункты 2.3.1 и 2.3.2 следует объединить (по смыслу они одинаковы) и переместить с первого места ниже.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.3.3.

В подп. 2.3.3 упомянуты ходатайства только о приостановлении лицензии. Однако, в случае особо серьезных нарушений может возникнуть необходимость и в ходатайстве о её отзыве (неважно, что это будет осуществлять Инспекция НПФ через суд, но инициировать начало этого процесса НАПФ вполне может и должна).

ПНПФ и НАРФОНД

Отклонить

2.3.6.

Из подп. 2.3.6 необходимо изъять слова "осуществляющие регулирование и контроль деятельности негосударственных пенсионных фондов". Это искусственно ограничивает возможности НАПФ - предложения могут направляться в любые органы, например, в Государственную Думу и Правительство РФ.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.3.7.

Подп. 2.3.7 недостаточно четко изложен (что это за проверки, что это за открытость) и вряд ли является предметом устава. Скорее это вопрос внутренних документов НАПФ.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.3.8.

Подп. 2.3.8 также следует конкретизировать: кому оказывается содействие и чей опыт имеется ввиду (НПФ?).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.3.9. и 2.3.10

Подпункты 2.3.9 и 2.3.10 явно нуждаются в объединении в один подпункт.

ПНПФ и НАРФОНД

Издательская деятельность - лицензируется ???!!!

Вопрос Юристам

2.3.11.

Неясно, при ком НАПФ проводит аккредитацию (подп. 2.3.11) - видимо, при НАПФ же.

ПНПФ и НАРФОНД

Отклонить

2.3.12

Подп. 2.3.12 однозначно читается так, что НАПФ сотрудничает с объединениями только тех НПФ, которые не являются членами НАПФ. Это странно, поскольку те же члены НАПФ вправе объединяться и помимо НАПФ (например, по территориальному признаку), и с такими объединениями также надо сотрудничать. Предлагается после слов ".. а также" записать "с иными объединениями НПФ" (кстати, союз - это разновидность объединения, аналогичная ассоциации).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено частично в новой редакции

2.4.3.

Создание гарантийных и страховых фондов (подп. 2.4.3) - это не право (о праве учреждения других юридических лиц сказано в предыдущем пункте, нет нужды дублировать), а крупная самостоятельная задача, являющаяся средством реализации цели защиты участников НПФ (2.1.4). Данный подпункт следует целиком перенести в "задачи НАПФ".

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.4.4.

Из подп. 2.4.4 изъять слово "любые". Законодательство ограничивает круг сделок, совершаемых некоммерческими организациями.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.5.

Пункт 2.5. В целом: содержание пункта очевидно является дополнением функций НАПФ и искусственно от них оторвано. Необходимо объединить п.п. 2.3 и 2.5.

Учтено в новой редакции

2.5.1.

Подп. 2.5.1 лучше изложить так: "создает и ведет информационные базы данных;" (могут понадобиться разные базы - не только по членам НАПФ, не только по НПФ и т.д.).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.5.2.

Подп. 2.5.2 плохо сформулирован и вследствие этого мало понятен.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.5.3.

Подп. 2.5.3 следует отредактировать (согласование "создает"-"выявлять"-"пресекать").

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

2.5.4.-2.5.7.

Подпункты 2.5.4 - 2.5.7 целесообразно изъять. Часть из них очевидна и не требует специального упоминания в уставе, а другая часть является дублированием положений законов, которые НАПФ в любом случае должна соблюдать.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено частично

Пункт 2.5.6. удален

К. 2.5.

Упущен ряд важных прав. Пункт целесообразно дополнить следующими подпунктами:

"осуществлять свою уставную деятельность как на территории России, так и за ее пределами, в соответствии с действующим законодательством;

приобретать, брать внаем, как на территории России, так и за ее пределами, движимое и недвижимое имущество, необходимое для достижения уставных целей;

осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую уставным целям НАПФ и необходимую для достижения этих целей;

привлекать к своей работе российских и иностранных специалистов на договорных условиях, с правом формирования временных творческих коллективов."

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено частично в новой редакции

4.1.

нижний предел численности членов Ассоциации (конец п.4.1) лучше установить в форме определенного процента от числа действующих лицензированных фондов (например, 10%). Тогда сразу ясно, какую долю НПФ ассоциация представляет во взаимоотношениях с государственными органами. Абсолютная же цифра (10 членов) не поддается внятной аргументации (почему не 9 или 11?).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

4.1.

уменьшение числа членов ниже установленного предела должно повлечь за собой какие-то последствия - видимо, ликвидацию НАПФ. Соответствующая запись должна присутствовать в разделе "IX.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

4.2.

Первая фраза второго абзаца п.4.2 ("Члены НАПФ имеют...) имеет "перевернутый" смысл. Лучше записать:

"Учредители НАПФ не имеют никаких преимуществ перед остальными её членами". Случаев, устанавливающих "иное", законодательство не предусматривает.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

4.3. и 4.4

В абзаце: о правах и обязанностях кандидатов в члены НАПФ логичнее упомянуть не здесь, а после записей о правах и обязанностях полноправных членов (п.п. 4.3 и 4.4), а здесь дать положение о том, что в НАПФ устанавливается двухуровневая система членства - члены и кандидаты в члены (этого нигде прямо в уставе не сказано).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

Раздел 4

Взамен "участия в работе..." лучше написать: "права решающего голоса на Общем собрании НАПФ;", а вместо "иных случаев (в соответствии с решениями Совета" - "иных случаев, предусмотренных внутренними документами НАПФ и решениями Совета НАПФ".

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

4.6.

После п. 4.6., касающегося приема в члены НАПФ, должен следовать пункт, описывающий порядок приема в кандидаты в члены НАПФ (отсутствует в уставе).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

4.7.

Пункт 4.7. должен стоять в конце раздела после всего, что связано с исключением "полноправных" членов НАПФ. Не указано, кто решает этот вопрос (Совет? Директор?). Сама запись слишком жесткая или плохо отредактирована: у кандидата может быть несколько попыток получить лицензию, а его исключают после первой же.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

Срок 4 месяца

4.8.1.

Пункт 4.8.1. предусматривает исключение из членов НАПФ за нарушение требований законодательства РФ. Мы считаем, что данная норма нуждается в уточнении оп следующим вопросам: Каковым по характеру и тяжести должно быть правонарушение, что бы повлечь исключение из членов НАПФ? Кем устанавливается факт совершения правонарушения и его признаки?

А.Демидов, Западно-Сибирская ассоциация НПФ

Отклонено

Раздел IV

Раздел IV "Органы НАПФ". Должен быть озаглавлен "Органы управления и контроля за деятельностью НАПФ" (см. закон)

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено частично

5.1.1.

"Общее собрание" (подп. 5.1.1) звучит слишком скромно для общероссийской ассоциации, лучше высший орган назвать "Конференция" или "Съезд". По тем же причинам председателя Совета НАПФ (подп. 5.2.1 - 7) престижнее именовать Президентом НАПФ.

ПНПФ и НАРФОНД

Отклонить

5.1.2.

В конце подп. 5.1.2 следует добавить: "в период между общими собраниями НАПФ".

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

п 5.2.

Дополнить раздел "Общее собрание" пунктом о том, что если первое собрание не собирает кворум, то через 1 месяц проводится повторное собрание, которое провомочно при любом количестве участников.

А.Прокопенко,

НПФ Аэрофлот-Гарант

Учтено в новой редакции

5.2.

Проект Устава наделяет НАПФ правами разрабатывать процедуру проведения проверок соблюдения законодательства членами НАПФ, проводить данные проверки, устанавливать правила, принципы и стандарты профессиональной деятельности, выпускать инструкции обязательные для применения членами НАПФ, так же предусматривается создание третейского суда НАПФ.

Мы считаем, что процедуры проведения Проверок, порядок наложения взысканий, обязательные для применения инструкции, принципы и стандарты профессиональной деятельности, а так же процедура создания третейского суда и осуществления им правосудия, должны утверждаться общим собранием членов НАПФ, не менее чем 2/3 голосов, о чем, должны быть внесены соответствующие дополнения в проект Устава.

А.Демидов, Западно-Сибирская ассоциация НПФ

Отклонить, т.к. затруднит процесс выработки правил и стандартов

5.2.1.

В исключительной компетенции Совета НАПФ (подп. 5.2.1) упущена реорганизация и ликвидация НАПФ (см. закон "О некоммерческих организациях").

ПНПФ и НАРФОНД

отклонить

5.2.6.

По подп. 5.2.6: дополнительные вопросы в повестку дня могут быть внесены уже непосредственно на Общем собрании простым голосованием присутствующих. Для этого случая норма в 20% от числа всех членов не годится. Необходимо дать иную соответствующую норму.

ПНПФ и НАРФОНД

Отклонить

5.2.7.

Из подп. 5.2.7 изъять слова "принятому большинством голосов от участвующих в заседании Совета НАПФ" - это вопрос порядка принятия решения Советом, который описывается соответствующем пункте.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.2.8.

Ссылку на подп.5.2.7 в подп. 5.2.8 исправить на подп. 5.2.6.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.2.10

В подп. 5.2.10 упущена норма голосования по вопросам исключительной компетенции Общего собрания, которые должны решаться квалифицированным большинством голосов (см. закон "О некоммерческих организациях"). Квалифицированное большинство можно установить, например, в 2/3 присутствующих.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.2.11

Содержание подп. 5.2.11 вызывает возражение: почему Совету даны такие привилегии? Высший орган вправе решить любой вопрос деятельности НАПФ, в том числе и отмену решений Совета. С какой целью искусственно затрудняется принятие решения?

ПНПФ и НАРФОНД

Отклонить

5.2.12

Подп. 5.2.12 фактически предусматривает только письменное (по почте) заочное голосование. В экстренных случаях это сильно замедлит и затруднит принятие решения. Целесообразно предусмотреть возможность голосования телефонограммой, по факсу и электронной почтой. А для заочного голосования членов Совета НАПФ (подп. 5.3.11) это просто необходимо - его работа требует гораздо большей оперативности.

ПНПФ и НАРФОНД

Отклонить

5.2 и 5.3

В п. 5.2. отсутствуют нормы, связанные с возможностью и порядком передачи голосов одних членов другим. То же упущение имеет место в п. 5.3 применительно к Совету НАПФ.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено частично в новой редакции

5.3.2.

Из подп. 5.3.2 следует изъять слова "из числа наиболее авторитетных и активных членов НАПФ": это "пустая" норма - все решает Общее собрание.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.3.6.

Решительно неясен смысл разнобоя в сроках полномочий членов Совета НАПФ и председателя Совета НАПФ (подп. 5.3.6). Почему Совет избирается всего лишь на год? Лучше всех избирать года на три, а если Председатель или какой-либо член Совета себя дискредитировал, ежегодное собрание всегда может его заменить.

ПНПФ и НАРФОНД

Отклонить

5.4.1.

Кроме того, здесь (и далее, в подп. 5.4.1) почему-то Председатель избирается Советом, хотя ранее (подп. 5.2.1 - 7) это совершенно правильно относилось к компетенции Общего собрания.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.3.7.

Из подп. 5.3.7 следует изъять слово "исключительной". Такая запись подразумевает, что, кроме Совета, перечисленные вопросы не может решать никто, даже Общее собрание, что, разумеется, неверно. (Аналогичная ошибка допущена в отношении Исполнительного директора (подп. 5.5.2).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.3.7.

В подп. 5.3.7 (14) упомянут не предусмотренный уставом орган "Дирекция НАПФ". То же в подп. 5.5.4.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.3.7.

Из подп. 5.3.7 (15) следует изъять слова "составляющих инфраструктуру НАПФ": аккредитованные организации совсем не обязательно будут входить в какую-то "инфраструктуру", понятие которой уставом не определено. Не ясно и что это за "институты" (такого понятия в законодательстве нет).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.3.7.

Подп. 5.3.7 следует дополнить позицией "утверждение решений о создании филиалов и представительств НАПФ".

ПНПФ и НАРФОНД

Требует уточнения формулировка

Вопрос юристам

5.3.9.

Подп. 5.3.9 следует дополнить фразой: "При равенстве голосов голос Председателя Совета является решающим.". В противном случае при четном количестве голосов Совета (15 плюс председатель) может создаться патовая ситуация.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.3.10

Содержания подп. 5.3.10 совершенно недостаточно. В уставе должны быть закреплены хотя бы общие принципы формирования Совета (региональное квотирование, делегирование кандидатов регионами, окончательное избрание на Общем собрании и т.д.). Нельзя всё оставлять на усмотрение Совета.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.3.11

Смысл присутствия второго абзаца подп. 5.3.11 непонятен. Нормы представительства и голосования должны быть едиными независимо от того, как осуществляется голосование - очно или заочно. Фактически вводится "голосование второго сорта".

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

5.4.

По п. 5.4: поскольку в уставе отсутствует понятие Президента НАПФ, то нет и замещающего его Вице-президента. Совершенно не прописаны процедурные вопросы выполнения функций Председателя Совета в период его выбытия или отсутствия, а это должно быть именно в уставе.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

Раздел VI

Раздел VI. По всему тексту раздела слово "средства" изъять или заменить на "имущество" (это одно и то же).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

6.1. и 6.2.

Пункт 6.1 следует изъять (он дублируется последующими пунктами), а п. 6.2 неполон. Предлагается его изложить следующим образом:

"6.1. Имущество, предназначенное для обеспечения уставной деятельности НАПФ, образуется за счет:

1. вкладов учредителей НАПФ;

2. вступительных и членских взносов членов НАПФ и кандидатов в члены НАПФ;

3. целевых взносов членов НАПФ, кандидатов в члены НАПФ и других юридических и физических лиц;

4. выручки от реализации товаров, работ, услуг НАПФ;

5. доходов, получаемых от использования имущества НАПФ;

6. добровольных имущественных взносов и пожертвований физических и юридических лиц;

7. других не запрещенных законом поступлений."

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

Раздел VII.

Раздел VII. Данный раздел следует целиком изъять: п. 7.1. должен быть в разделе о компетенции Общего собрания, а п.7.2 не несет никакой полезной информации.

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

Раздел IX

Содержание раздела должно быть существенно расширено. Нормы, касающиеся реорганизации и ликвидации, следует изложить более подробно. Если нет иных мыслей, соответствующие положения нужно просто переписать из закона "О некоммерческих организациях".

ПНПФ и НАРФОНД

Вопрос юристам

2.1.2. им далее

В подпункте 2.1.2 аббревиатура "НПФ" появляется впервые без её предварительной расшифровки.

Необходимо записать: "... негосударственных пенсионных фондов (далее - НПФ)". При этом далее по тексту аббревиатура "НПФ" почему-то не используется, всё пишется полностью (?).

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции

По тексту

Везде, где встречается словосочетание "органы НАПФ" его необходимо исправить на "органы управления НАПФ".

ПНПФ и НАРФОНД

Учтено в новой редакции